1939年的扬州，日军侵入，肆虐横行。艺人群体中有一位艺人，人称“飞刀”，他与妹妹在街头卖艺以维生计。不幸的是，日本士兵看上了这位艺人的妹妹，强迫她。妹妹不堪其辱，最终选择投河自尽，这一悲剧激起了飞刀的愤怒与悲痛。正当飞刀奋起反抗时，一群神秘蒙面人突然出现，救下了他，并共同对抗日军。与此同时，仙女镇上驻扎着一营长刘瞎子，他曾是响马出身，因不满于日军的残暴行为而率部投奔韩得勒，定居在仙女镇。扬州以其绝色佳丽闻名，其中阿莲和荷花这对姐妹花就开着一家酒栈。然而好景不长，阿莲外出采购时刘瞎子借机强暴了荷花，这一事件让阿莲悲愤交加，誓要为妹妹报仇雪恨。而当刘瞎子再次意图强娶荷花之时，飞刀及时出现，二人在争执中爆发了冲突。就在这紧张时刻，日军的残暴行径又席卷到了仙女镇，为了保护飞刀，荷花毅然迎战日军，最终英勇牺牲。飞刀与蒙面人合力击退日军，并共同揭露了刘瞎子的真实面目。电影以此展现了抗战时期普通百姓和侠士们不屈不挠、抵抗侵略的英勇事迹。
