1911年的中国正处于军阀割据、动荡不安的时期。广东军阀雷洪勾结外国势力，出卖国家情报，遭到国内义士痛恨。精武会派出高手又廷前往刺杀雷洪未果。又廷误遇青梅竹马秀慧，无奈之下参加了雷大帅举办的地下拳赛以筹集义父药费。与此同时，郭天派迷踪拳高手唐傲亦参加赛事意图刺杀雷洪，但同样无功而返。日本皇军代表山本一郎的到来使得局势更加复杂，雷洪以为他能助己一臂之力，却不知山本另有目的，企图接管一切包括其妻妾。在一次晚宴上，雷洪对秀慧下了药，结果反而被秀慧杀死山本以借刀杀人。但秀慧在离开前从山本文件中撕取了一部分，并带着这份重要情报找到又廷。此时，郭天设下局让唐傲和又廷分别挑战雷洪及其得力助手徐达。雷洪虽然暂时取胜，但在丧礼上被日本将军揭穿其背叛皇军的罪行后，情急之下杀死此人以自证清白，结果却落入了郭天的圈套，与徐达同归于尽。在这场混乱中，唐傲和又廷最终击败雷洪及其残部。雷洪的死亡标志着这场斗争的结束，但正义与背叛之间的较量仍在继续。
