1930年代的北平城，前清善扑营跤师鲍二带领徒弟们在天桥卖艺。正值郭家班大弟子刘大宝等人前来踢场，张幼林登场替鲍二解围，并有意拜入鲍二门下。然而鲍二以自己年纪已高为由拒绝了他。为了挽回颜面，郭家班设擂比武并放出豪言壮语。张幼林揭榜应战，却接连败在郭家班的徒弟手下。关键时刻，郭良杰带人赶到，形势愈加复杂。幸得女学生李欣宜相助，她认出曾经救过自己的张幼林，并求舅爷鲍二出面解围。然而，一场精心设计的陷阱将鲍二和张幼林置于险境。郭良杰以刘大宝为筹码，欲借机羞辱鲍二。最终，在多方努力下，刘大宝被逐出师门。鲍二暂留张幼林在跤馆养伤，并与李欣宜结识，两人渐生情愫。在一场抗日学生游行中，面对军警的镇压，李欣宜毅然决然参加革命。与此同时，张幼林为筹店钱而参加郭家班设下的比武擂台，以争取生存机会。然而，张幼林最终寡不敌众，在危急关头，李欣宜挺身而出求助鲍二。在一系列复杂的情节中，鲍二、张幼林和郭良杰三师徒逐渐放下成见，决定共同抗日。最终，鲍二为保护张幼林而牺牲，张幼林继承了师父的遗志，成为一代跤王。他不仅挫败敌人的阴谋，还在抗日敌后根据地大展身手，培养出众多革命战士。在这段动荡的历史中，张幼林和李欣宜共同走过了一段充满激情与热血的人生旅程。
