1938年的抗日战争时期，中国战场上涌现了一支由三教九流人员组成的杂牌部队——新编第三团。这支队伍的团长段仁义（雷恪生 饰）原是一位当地的县长，他本希望借助这支部队保卫家园，然而士兵们素质参差不齐，纪律散漫，给他的指挥带来不少麻烦。为了解决这个问题，国民党派来了两个职业军人——参谋长方向公（袁苑 饰）和谭参谋（谭增卫 饰），并配备了报务员白洁芬（宫主 饰）。在他们的共同努力下，部队的纪律逐渐好转。然而，国军主力撤退时命令新三团留守抵抗日军，这无疑是明知不可为而为之的一战。面对强敌，方向公急忙向上级求援，但上级却以各种借口推脱。孤立无援的新三团只能孤军奋战，惨重的伤亡让段仁义不得不做出艰难决定：解散部队，让大家各自逃生。然而，在撤退途中，他们却被督战队误杀，白洁芬一人侥幸逃回。段仁义宣布正式解散队伍，并告诉大家各自逃生。但面对战友们的生死存亡，他内心挣扎不已，最终选择了留下与日军决一死战。这段波折重重的历程，展现了那段历史中普通士兵和指挥官们的真实面貌，以及他们不屈不挠的精神。
